西元前496年，吳國和越國間爆發了戰爭。吳軍是孫子訓練的精銳之師，而越軍不但人數較少，且經驗不足。年輕的越王勾踐以范蠡為軍師，大敗吳軍，吳王也因傷重而去世。在大臣伍子胥的輔助下，夫差當上了吳王。三年後，夫差攻伐越國，越敗吳勝。文種買通吳國大臣伯嚭向夫差周旋，終於讓夫差決定不滅越國，但勾踐率王后與范蠡入吳為奴。
范蠡為保勾踐性命，用計博得夫差的憐憫和同情，不准伍子胥殺掉勾踐。又三年後，夫差生病，范蠡讓勾踐為夫差嘗糞尋找病源，此舉讓夫差釋放了勾踐。
回國後，勾踐原已喪失鬥志，文種與范蠡以計謀激勵勾踐振作。勾踐睡在柴草上，在房樑吊繩子綁著豬苦膽，每天醒來就先嘗一口苦膽，此後二十年間均如此。勾踐為復仇對內開始獎勵生育，對外向吳國進貢財寶，並將范蠡的情人西施，獻入吳宮。
西元前473年，勾踐以三萬雄兵圍困吳國姑蘇城。夫差的五萬兵馬因糧草難濟而不敢一戰。夫差想效仿二十年前勾踐的求和，但勾踐已經沒有憐憫之心...。