香港重光後，社會一片混亂，駱中興（周潤發）家族和鄧沛儒（劉兆銘）的上海幫展開連場惡鬥。興在幕後操縱一切，並利用養子康均（關禮傑）為自己賣命，偽善地活躍上流社會。
後儒被手下吳日天（戴志偉）陷害，並奪其位。天勾結興的結拜兄弟陸海（曾江）圖謀侵吞駱氏家族，興得悉，派鈞往對付海，卻因此另鈞得悉其生父是興所殺，兩人漸生膈膜。及後兩人竟同時愛上女護士舒薇（龔慈恩），鈞情義兩難，唯退出逃避。
鈞逃亡澳門，自立門戶，努力日增，這時興被綁，薇遂向鈞求救，兩人舊情復燃之際，鈞卻因酒醉令興的二女芝（陳安瑩）意外懷孕，薇傷心失望，憤而下嫁興，自此興、薇、鈞三人的感情更是糾纏不清。另一方面，興查出綁架乃天策劃，殺天報復。剩下興、鈞和三股惡勢力對峙，鬥爭進入緊張的局面……………….
一連串衝擊接踵而來，杰將如何面對？