フェイセスのメンバー全員が参加、よりアーシーなテイストが全面にでたセカンド･アルバム。ロン･ウッドとの共作「ガソリン･アレイ」やボビー･ウーマック、エルトン･ジョン、ボブ･ディラン、エディ･コクラン等、カヴァー作品のアレンジにも傑出したセンスを見せている。発表：1970年（米Mercury）マスター：2009年（日Universal制作）解説：2009年（船曳将仁）歌詞・対訳付。
| 編號 | 曲名 |
|---|---|
| 1. | GASOLINE ALLEY |
| 2. | IT`S ALL OVER NOW |
| 3. | ONLY A HOBO |
| 4. | MY WAY OF GIVING |
| 5. | COUNTRY COMFORTS |
| 6. | CUT ACROSS SHORTY |
| 7. | LADY DAY |
| 8. | JO`S LAMENT |
| 9. | YOU`RE MY GIRL (I DON`T WANT TO DISCUSS IT) |
| 10. | IT`S ALL OVER NOW |