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北宋初年，外患日深，遼國對中原土地虎視眈眈。幸得楊家將滿門忠烈，戰績顯赫深受重用，但卻招來國丈潘仁美嫉妒之心。一場比武招親的糾紛，楊家第七子延嗣誤殺潘仁美的愛子潘豹，潘仁美心存忿恨伺機報復。適逢北方狼煙四起，楊家之主楊令公奉旨擔任先鋒、潘仁美任主帥前往金沙灘迎敵。誰知潘仁美公報私仇，眼見楊令公被遼兵團團圍困卻隔岸觀望，身受箭傷的楊令公只好殺出重圍孤守兩狼山。
楊家七子在母親佘太君的安排下，由大郎楊延平領軍出兵營救父親，殊不知這正是遼兵主帥耶律原的詭計，想將楊家一網打盡、趕盡殺絕。楊家七子抵達兩狼山後，遼兵的攻勢全力展開，大家只好帶著重傷的楊令公撤退。在兵援遲遲不到，敵軍又窮追猛打的情況下，楊家眾人該如何全身而退？

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