一九三八年，中國正值多事之秋。一群愛國青年在香港組成話劇團，為國家募款抗戰。劇團團長鄺裕民(王力宏飾)對汪精衛等漢奸極為憤恨，當他得知汪手下的一個特務頭目易先生(梁朝偉飾)身在香港，決定夥同團員，展開暗殺行動。
易先生機警精明，於是團員決定派出王佳芝以美人計色誘易先生，繼而從中製造暗殺機會。然而易先生過於小心慎謹，暗殺行動一直遲遲無法順利進行。然而，易先生突然被任命撤離香港，暗殺行動宣告失敗，團員各奔西東。
兩年後，香港淪陷，王佳芝和鄺裕民在上海相遇，鄺裕民重提暗殺易先生的行動，王佳芝黯然答應。漸漸地，王佳芝與易先生在一次次肉慾與心靈的交錯中，互生情愫。然而，就在一次大好的暗殺機會中，王佳芝卻…