洛基因長期征戰元氣大傷，必須退休，又因財務發生危機，一家三口只好搬到貧民區。洛基開始在拳擊班訓練新進拳手湯米，在他的悉心訓練下湯米很快的在拳壇打下自己的一片天，然而他卻恩將仇報嘲諷恩師，洛基再度面對挑戰被迫重出江湖!