シックのナイル・ロジャースとバーナード・エドワーズをプロデューサーに迎えた奇跡のコラボレーション・アルバムで、ダイアナに全米2位の大ヒットをもたらしたエポック・メイキングな傑作。全米ナンバー・ワン「アップサイド・ダウン」、全米５位「アイム・カミング・アウト」を収録。（1980年発表）
| 編號 | 曲名 |
|---|---|
| 1. | UPSIDE DOWN / Diana Ross |
| 2. | TENDERNESS / Diana Ross |
| 3. | FRIEND TO FRIEND / Diana Ross |
| 4. | I'M COMING OUT / Diana Ross |
| 5. | HAVE FUN (AGAIN) / Diana Ross |
| 6. | MY OLD PIANO / Diana Ross |
| 7. | NOW THAT YOU'RE GONE / Diana Ross |
| 8. | GIVE UP / Diana Ross |