十九歲少女愛麗絲遇上了一隻奇怪的兔子，接著掉入了一個兔子洞來到一個詭異、黑暗的世界。她遇到了許多奇奇怪怪的生物，捲入了壞心的紅皇后與善良的白皇后兩姐妹間爭奪天下的戰爭。在瘋狂帽客（強尼戴普飾）、小嗆鼠以及瘋兔的幫助下，她必須除掉天魔好讓世界恢復秩序...。最後，她要如何回到現實世界？