隋煬帝末年窮奢極華，百姓卻個個挨餓受凍，飽受水患之苦。因此民間紛紛傳唱一首歌謠「桃子紅李子白，楊園不再芬芳，天子立在青雲上，世上根本是萬民」，暗喻天下將歸姓李之人。

為了坐穩江山，隋煬帝聽從擅觀天象的袁天罡警示，決定整治黃河博取民心，並派遣李世民收伏佔據黃河兩岸山寨為王的程咬金，以便動工整治黃河。不料李世民卻被路見不平拔刀相助的李靖、紅拂女所俘。

煬帝獲知消息，深怕李靖就是即將奪取天下的姓李之人，假意邀李靖主治黃河，實則安排一連串陷阱等待李靖陷入。李靖從傳說的歌謠中意會自己就是真命天子，卻沒想到歌謠中也暗示了李世民也是真命天子。李靖成天忘形地遊走官場，結交權貴，終於落入宇文化及設下的圈套中，被誣陷貪贓判處死刑。

沒想到行刑之日，黃河突然潰決，大水將眾人沖散，李靖幸被程咬金救起，正當要離去時，卻同時看見李世民為救百姓落入水中，和紅拂女被河水沖去的身影，李靖內心幾經掙扎，還是救了李世民，並嘆道「不救紅拂女是我一人哭，不救李世民卻是天下萬人哭」，隨後跳入滾滾河水，尋找紅拂女的蹤跡....