洛基因長期征戰元氣大傷,必須退休,又因財務發生危機,一家三口只好搬到貧民區。洛基開始在拳擊班訓練新進拳手湯米,在他的悉心訓練下湯米很快的在拳壇打下自己的一片天,然而他卻恩將仇報嘲諷恩師,洛基再度面對挑戰被迫重出江湖!